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中华人民共和国公司法

阅读次数: 日期:2010-04-12
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中华人民共和国主席令第16号


第一章 总 则

第一条 为了顺应成立现代企业制度的需求,标准公司的构造和举动,庇护公司、股东和债权人的合法权益,保护社会经济次序,增进社会主义市场经济的开展,按照宪法,订定本法。

第二条 本法所称公司是指按照本法在国外境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司,股东以其出资额为限对公司负担义务,公司以其局部资产对公司的债权负担义务。

股份有限公司,其局部本钱分为等额股分,股东以其所持股份为限对公司负担义务,公司以其局部资产对公司的债权负担义务。

第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和挑选管理者等权益。

公司享有由股东投资构成的局部法人财产权,依法享有民事权利,负担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国度。

第五条 公司以其局部法人财富,依法自主经营,自负盈亏。

公司在国度宏观调控下,根据市场需求自立构造生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目标。

第六条 公司实施权责清楚、管理科学、鼓励和束缚相结合的内部管理体制。

第七条 国有企业改建为公司,必需按照法令、行政法规划定的条件和要求,转换经营机制,有步调地清产核资、界定产权,清算债权债务,评价资产,成立标准的内部管理机构。

第八条 设立有限责任公司、股份有限公司,必需契合本法例定的条件。契合本法例定的条件的,注销为有限责任公司大概股份有限公司;不符合本法例定的条件的,不得注销为有限责任公司大概股份有限公司。

法令、行政法规对设立公司划定必需报经审批的,在公司注销前依法打点审批手续。

第九条 按照本法设立的有限责任公司,必需在公司名称中标明有限责任公司字样。

第十条 公司以其次要办事机构所在地为居处。

第十一条 设立公司必需按照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、司理具有约束力。

公司的经营范围由公司章程划定,并依法注销。公司的经营范围中属于法令、行政法规限定的项目,该当依法颠末核准。

公司该当在注销的运营范围内处置运营活动。公司按照法定程序修正公司章程并经公司注销构造变动注销,能够变动其经营范围。


公司能够向其他有限责任公司、股份有限公司投

资,并以该出资额为限对所投资公司负担义务。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院划定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超越本公司净资产的百分之五十,在投资后,承受被投资公司以利润转增的本钱,其增长额不包括在内。

第十三条 公司能够设立分公司,分公司不具有企业法人资历,其民事责任由公司负担。

公司能够设立子公司,子公司具有企业法人资历,依法自力负担民事责任。

第十四条 公司处置运营活动,必需服从法令,服从职业道德,增强社会主义精神文明建立,承受当局和社会公众的监视。

公司的合法权益受法律保护,不受进犯。

第十五条 公司必需庇护职工的合法权益,增强劳动保护,实现安全生产。

公司接纳多种情势,增强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工本质。

第十六条 公司职工依法构造工会,展开工会活动,保护职工的合法权益。公司该当为本公司工会供给须要的活动条件。

国有独资公司和两个以上的国有企业大概其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,按照宪法和有关法令的划定,经由过程职工代表大会和其他情势,实施民主管理。

第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动,按照中国共产党章程打点。

第十八条 外商投资的有限责任公司合用本法,有关中外合资经营企业,中外合作经营企业,外资企业的法令另有划定的,合用其划定。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第十九条 设立有限责任公司,该当具有以下条件:


股东契合法定人数;


股东出资到达法定本钱最低限额;


股东配合订定公司章程;


有公司名称,成立契合有限责任公司要求的组织机构;


有牢固的生产经营场所和须要的生产经营条件。


有限责任公司由二个以上五十个以下股东配合出资

设立。

国度受权投资的机构大概国度受权的部分能够零丁投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条 本法实施前已设立的国有企业,契合本法例定设立有限责任公司条件的,单一投资主体的,能够按照本法改建为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的,能够改建为前条第一款划定的有限责任公司。

国有企业改建为公司的施行步调和具体办法,由国务院另行划定。

第二十二条 有限责任公司章程该当载明以下事项:


公司名称和居处;


公司经营范围;


公司注册资本;


股东的姓名大概称号;


股东的权益和任务;


股东的出资方法和出资额;


股东让渡出资的条件;


公司的机构及其发生法子、权柄、议事规则;


公司的法定代表人;


公司的闭幕事由与清理法子;

(十一)股东以为需求划定的其他事项。

股东该当在公司章程上署名、盖印。


有限责任公司的注册资本为在公司注销构造注销

的部分股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额:


以生产经营为主的公司人民币五十万元;


以商品批发为主的公司人民币五十万元;


以贸易零售为主的公司人民币三十万元;


科技开发、征询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限

额的,由法令、行政法规另行划定。

第二十四条 股东能够用货泉出资,也能够用什物、产业产权、非专利手艺、地盘使用权作价出资。对作为出资的什物、产业产权、非专利手艺大概地盘使用权,必需停止评价作价,核实财富,不得高估大概低估作价。地盘使用权的评价作价,按照法令、行政法规的划定打点。

以产业产权,非专利手艺作价出资的金额不得超越有限责任公司注册资本的百分之二十,国度对接纳高新技术功效有出格划定的除外。

第二十五条 股东该当足额交纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以货泉出资的,该当将货泉出资足额存入筹办设立的有限责任公司的银行开设的暂时帐户;以什物、产业产权、非专利手艺大概地盘使用权出资的,该当依法打点其财产权的转移手续。

股东不根据前款划定交纳所认缴的出资,该当向已足额交纳出资的股东负担违约责任。

第二十六条 股东局部交纳出资后,必需经法定的验资机构验资并出具证实。

第二十七条 股东的局部出资经法定的验资机构验资后,由部分股东指定的代表大概配合拜托的代理人向公司注销构造申请设立注销,提交公司注销申请书、公司章程、验资证实等文件。

法令、行政法规划定需求经有关部门审批的,该当在申请设立登记时提交核准文件。

公司注销构造对契合本法例定条件的,予以注销,发给公司营业执照;对不符合本法例定条件的,不予注销。

公司营业执照签发日期,为有限责任公司建立日期。

第二十八条 有限责任公司建立后,发明作为出资的什物、产业产权、非专利手艺、地盘使用权的实践价额明显低于公司章程所订价额的,该当由托付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其负担连带责任。

第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的,该当就所设分公司向公司注销构造申请注销,支付营业执照。

有限责任公司建立后设立分公司,该当由公司法定代表人向公司注销构造申请注销,支付营业执照。

第三十条 有限责任公司建立后,该当向股东签发出资证明书。

出资证实该当载明以下事项:


公司名称;


公司注销日期;


公司注册资本;


股东的姓名大概称号、交纳的出资额和出资日期;


出资证明书的编号和核发日期;

出资证明书由公司盖印。


有限责任公司该当置备股东名册,纪录以下事

项:


股东的姓名大概称号及居处;


股东的出资额;


出资证明书编号。

第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务管帐报

告。

第三十三条 股东根据出资比例分取盈余。公司新增本钱时,股东可优先认缴出资。

第三十四条 股东在公司注销后,不得抽回出资。

第三十五条 股东之间能够互相让渡其局部出资大概部门出资。

股东向股东之外的人让渡其出资时,必需经部分股东过半数赞成;不同意让渡的股东该当购置该让渡的出资,假如不购置该让渡的出资,视为赞成让渡。

经股东赞成让渡的出资,在划一条件下,其他股东对该出资有优先购买权。


股东依法让渡其出资后,由公司将受让人的姓名

大概称号、居处以及受让的出资额纪录于股东名册。

第二节 组织机构

第三十七条 有限责任公司股东会由部分股东构成,股东会是公司的权利机构,按照本法利用权柄。

第三十八条 股东会利用以下权柄:


决议公司的运营目标和投资方案;


推举和改换董事,决议有关董事的报答事项;


推举和改换由股东代表出任的监事,决议有关监事的报

酬事项;


审议核准董事会的陈述;


审议核准监事会大概监事的陈述;


审议核准公司的年度财务预算计划、决算计划;


审议核准公司的利润分配计划和补偿吃亏计划;


对公司增长大概削减注册资本作出决定;


对刊行公司债券作出决定;


对股东向股东之外的人让渡出资作出决定;

(十一)对公司兼并、分立、变动公司情势、闭幕和清理等事

项作出决定;

(十二)修正公司章程。


股东会的议事方法和表决法式,除本法有划定的

之外,由公司章程划定。

股东会对公司增长大概削减注册资本,分立、兼并、闭幕大概变动公司情势作出决定,必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。

第四十条 公司能够修正章程。修正公司章程的决定,必需经代表三分之二以上表决权的股东经由过程。

第四十一条 股东会集会由股东根据出资比例利用表决权。

第四十二条 股东会的初次集会由出资最多的股东调集和主持,按照本法例定利用权柄。

第四十三条 股东会集会分为按期会媾和暂时集会。

按期集会该当根据公司章程的划定定时召开。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,大概监事,能够发起召开暂时集会。

有限责任公司设立董事会的,股东会集会由董事会调集,董事长主持,董事长因特别缘故原由不能实行职务时,由董事长指定的副董事长大概其他董事主持。

第四十四条 召开股东会集会,该当于集会召开十五日从前告诉部分股东。

股东会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的股东该当在会议记录上署名。

第四十五条 有限责任公司董事会,其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业大概其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中该当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举发生。

董事会设董事长一人,能够设副董事长一至二人。董事长、副董事长的发生法子由公司章程划定。

董事长为公司的法定代表人。

第四十六条 董事会对股东会卖力,利用以下权柄:


卖力调集股东会,并向股东会陈述事情;


施行股东会的决定;


决议公司的运营方案和投资计划;


制定公司的年度财务预算计划、决算计划;


制定公司的利润分配计划和补偿吃亏计划;


制定公司增长大概削减注册资本的计划;


订定公司兼并、分立、变动公司情势、闭幕的计划;


决议公司内部管理机构的设置;


聘任大概解职公司司理(总经理)(以下简称司理),根

据司理的提名,聘任大概解职公司副经理、财政负责人,决议其报答事项;

(十)订定公司的根本管理制度。

第四十七条 董事任期由公司章程划定,但每届任期不得超越三年。董事任期届满,连选能够蝉联。

董事在任期届满前,股东会不得无端消除其职务。

第四十八条 董事会集会由董事长调集和主持;董事长因特别缘故原由不能实行职务时,由董事长指定副董事长大概其他董事调集和主持。三分之一以上董事能够发起召开董事会集会。

第四十九条 董事会的议事方法和表决法式,除本法有划定的之外,由公司章程划定。

召开董事会集会,该当于集会召开十日从前告诉部分董事。

董事会该当对所议事项的决议作成会议记录,出席会议的董事该当在会议记录上署名。

第五十条 有限责任公司设司理,由董事会聘任大概解职。司理对董事会卖力,利用以下权柄:


主持公司的生产经营管理工作,构造施行董事会决议;


构造施行公司年度运营方案和投资计划;


订定公司内部管理机构设置计划;


订定公司的根本管理制度;


订定公司的详细规章;


提请聘任大概解职公司副经理、财政负责人;


聘任大概解职除应由董事会聘任大概解职之外的卖力管

理职员;

(八)公司章程和董事会授与的其他权柄。

司理列席董事会集会。

第五十一条 有限责任公司,股东人数较少和范围较小的,能够设一名施行董事,不设立董事会,施行董事能够兼任公司司理。

施行董事的权柄,该当参照本法第四十六条规定,由公司章程划定。

有限责任公司不设董事会的,施行董事为公司的法定代表人。

第五十二条 有限责任公司,运营范围较大的,设立监事会,其成员不得少于三人。监事会应在其构成职员中推举一名召集人。

监事会由股东代表和恰当比例的公司职工代表构成,详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举发生。

有限责任公司、股东人数较少和范围较小的,能够设一至二名监事。

董事、司理及财政负责人不得兼任监事。

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选能够蝉联。

第五十四条 监事会大概监事利用以下权柄:


查抄公司财务;


对董事、司理施行公司职务时违背法令、法例大概公司

章程的举动停止监视。

(三)当董事和司理的举动损伤公司的长处时,要求董事和司理予以改正;

(四)发起召开暂时股东会;

(五)公司章程划定的其他权柄。

监事列席董事会集会。

第五十五条 公司研讨决议有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等触及职工切身利益的成绩,该当事先听取公司工会和职工的定见,并约请工会大概职工代表列席有关集会。

第五十六条 公司研讨决议生产经营的重大问题、订定主要的规章制度时,该当听取公司工会和职工的定见和倡议。

第五十七条 有以下情况之一的,不得担当公司的董事、监事、司理:


无民事行为能力大概限定民事行为能力;


因犯有贪污、行贿、陵犯财富、调用财富罪大概毁坏社

会经济秩序罪,被判处科罚,施行期满未逾五年,大概因立功被剥夺政治权利,施行期满未逾五年;

(三)担当因经营不善停业清理的公司、企业的董事大概厂长、司理,并对该公司、企业的停业负有个人义务的,自该公司、企业破产清理结束之日起未逾三年;

(四)担当因违法被撤消营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人义务的,自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债权到期未了债。

公司违背前款划定推举委派董事、监事大概聘任司理的,该推举、委派大概聘任无效。

第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、司理。

第五十九条 董事、监事、司理该当服从公司章程,忠厚实行职务,保护公司长处,不得操纵在公司的职位和权柄为本人谋取私利。

董事、监事、司理不得操纵权柄收受行贿大概以其他不法支出,不得陵犯公司的财富。

第六十条 董事、司理不得调用公司资金大概将公司资金假贷给别人。

董事、司理不得将公司资产为本公司的股东大概其他个人债权供给包管。

第六十一条 董事、司理不得自营大概别人运营与其所任职公司同类的停业大概处置损伤本公司长处的活动。处置上述停业大概活动的,所得支出应当归公司所有。

董事、司理除公司章程划定大概股东会同不测,不得同本公司订立条约大概停止买卖。

第六十二条 董事、监事、司理除按照法律规定大概经股东会同不测,不得保守公司机密。

第六十三条 董事、监事、司理施行公司职务时违背法令、行政法规大概公司章程的划定,给公司形成损伤的,该当负担补偿义务。

第三节 国有独资公司

第六十四条 本法所称国有独资公司是指国度受权投资的机构大概国度受权的部分零丁投资设立的有限责任公司。

国务院肯定的消费特别产物的公司大概属于特定行业的公司,该当采纳国有独资公司情势。

第六十五条 国有独资公司的公司章程由国度受权投资的机构大概国度受权的部分按照本法制定,大概由董事会制定,报国度受权投资的机构大概国度受权的部分核准。

第六十六条 国有独资公司不设股东会,由国度受权投资的机构大概国度受权的部分,受权公司董事会利用股东会的部门权柄,决议公司的重大事项,但公司的兼并、分立、闭幕、增减本钱和刊行公司债券,必需由国度受权投资的机构大概国度受权的部分决议。

第六十七条 国度受权投资的机构大概国度受权的部分按照法令、行政法规的划定,对国有独资公司的国有资产施行监督管理。

第六十八条 国有独资公司设立董事会,按照本法第四十六条、第六十六条规定利用权柄。董事会每届任期为三年。

公司董事会成员为三人至九人,由国度受权投资的机构大概国度受权的部分根据董事会的任期委派大概改换。董事会成员中该当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举发生。

董事会设董事长一人,能够视需求设副董事长。董事长、副董事长,由国度受权投资机构大概国度受权的部分处置董事会成员中指定。

董事长为公司的法定代表人。

第六十九条 国有独资公司设司理,由董事会聘任大概解职。司理按照本法第五十条规定利用权柄。

经国度受权投资的机构大概国度受权的部分赞成,董事会成员能够兼任司理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、司理,未经国度受权投资的机构大概国度受权的部分赞成,不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司大概其他运营构造的负责人。

第七十一条 国有独资公司的资产让渡,按照法令、行政法规的划定,由国度受权投资的机构大概国度受权的部分打点审批和财产权转移手续。

第七十二条 运营管理制度健全、运营情况较好的大型的国有独资公司,能够由国务院受权利用资产所有者的权益。

第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十三条 设立股份有限公司,该当具有以下条件:

发起人契合法定人数;
发起人认缴和社会公然召募的股本到达法定本钱最低限
额;

(三)股分刊行、筹备事项契合法律规定;

(四)发起人制定公司章程,并经创建大会经由过程;

(五)有公司名称,成立契合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有牢固的生产经营场所和须要的生产经营条件。

第七十四条 股份有限公司的设立,能够采纳倡议设立大概召募设立的方法。

倡议设立,是指由发起人认购公司应刊行的局部股分而设立公司。

召募设立,是指由发起人认购公司应刊行股分的一部分,其他部门向社会公然召募而设立公司。

第七十五条 设立股份有限公司,该当有五人以上为发起人,此中须有过半数的发起人在国外境内有居处。

国有企业改建为股份有限公司的,发起人能够少于五人,但该当采纳召募设立方法。

第七十六条 股份有限公司发起人,必需根据本法例定认购其应认购的股分,并负担公司筹备事件。

第七十七条 股份有限公司的设立,必需颠末国务院受权的部分大概省级人民政府核准。

第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司注销机构注销的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的,由法令、行政法规另行划定。

第七十九条 股份有限公司章程该当裁明以下事项:

公司名称和居处;
公司经营范围;
公司设立方法;
公司股分总额、每股金额和注册资本;
发起人的姓名大概称号、认购的股分数;
股东的权益和任务;
董事会的构成、权柄、任期和议事规则;
公司的法定代表人;
监事会的构成、权柄、任期和议事规则;
公司利润分配法子;
公司的闭幕事由与清理法子;
公司的告诉和通告法子;
股东大会以为需求划定的其他事项。
发起人能够用货泉出资,也能够用什物、产业产权、
非专利手艺、地盘使用权作价出资。对作为出资的什物、产业产权、非专利手艺大概地盘使用权,必需停止评价作价,核实财富,并折合为股分。不得高估大概作价。地盘使用权的评价作价,按照法令、行政法规的划定打点。

发起人以产业产权、非专利手艺作价出资的金额不得超越股份有限公司注册资本的百分之二十。

第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时,严禁将国有资产低价折股、低价出卖大概无偿分给个人。

第八十二条 以倡议设立方法设立股份有限公司的,发起人以书面认足公司章程划定刊行的股分后,应即交纳局部股款;以什物、产业产权、非专利手艺大概地盘使用权抵作股款的,该当依法打点其财产权的转移手续。

发起人托付局部出资后,该当推举董事会和监事会,由董事会向公司注销构造报送设立公司的核准文件、公司章程、验资证实等文件,申请设立注销。

第八十三条 以召募设立方法设立股份有限公司的,发起人认购的股分不得少于公司股分总数的百分之三十五,其他股分该当向社会公然召募。

第八十四条 发起人向社会公然召募股分时,必需向国务院证券管理部门递交募股申请,并报送以下次要文件:

核准设立公司的文件
公司章程;
运营预算书;
发起人姓名大概称号、发起人认购的股分数、出资品种
及验资证实;

招股说明书;
代收股款银行的称号及地址;
承销机构名称及有关的和谈。
未经国务院证券管理部门核准,发起人不得向社会公然召募股分。

第八十五条 经国务院证券管理部门核准,股份有限公司能够向境外公然召募股分,具体办法由国务院作出出格划定。

第八十六条 国务院证券管理部门对契合本法例定条件的募股申请,予以核准,对不符合本法例定的募股申请,不予核准。

对已作出的核准如发明不符合本法例定的,应予打消。还没有召募股分的,截至召募;曾经召募的,认股人能够根据所缴股款并加算银行同期存款利钱,要求发起人返还。

第八十七条 招股说明书该当附有发起人制定的公司章程,并裁明以下事项:

发起人认购的股分数;
每股的票面金额和刊行价钱;
无记名股票的刊行总数;
认股人的权益、任务;
本次募股的起止限期及过期未募足时认股人可撤回所认
股分的阐明。

  第八十八条 发起人向社会公然召募股分,必需通告招股说明书,并建造认股书。认股书该当裁明前条所列事项,由认股人填写所认股数、金额、居处,并署名、盖印。认股人根据所认股数交纳股款。

  第八十九条 发起人向社会公然召募股分,该当由依法设立的证券运营机构承销,签署承销和谈。

第九十条 发起人向社会公然召募股分,该当同银行签署代收股款和谈。

代收股款的银行该当根据和谈代收和保留股款,向交纳股款的认股人出具收款票据,并负有向有关部门出具收款证实的任务。

第九十一条 刊行股分的股款缴足后,必需经法定有验资机构验资并出具证实。发起人该当在三十日内主持召开公司创建大会。创建大会由认股人构成。

刊行的股分超越招股说明书划定的停止限期还没有募足的,大概刊行股分的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创建在会的,认股人能够根据所缴股款并加算银行同期存款利钱,要求发起人返还。

第九十二条 发起人该当在创建在会召开十五日前将集会日期告诉各认股人大概予以通告,创建大会有代表股分总数二分之一以上的认股人列席,方可举办。

创建大会利用以下权柄:

审议发起人关于公司筹备状况的陈述;
推举董事会成员;
推举监事会成员;
对公司的设立用度停止考核;
对发起人用抵作股款的财富的作价停止考核
发作不可抗力大概运营条件发作严重变革间接影响公司
设立的,能够作出不设公司的决定。

创建大会对前款所列事项作出决定,必需经出席会议的认股人所持表决权的对折以上经由过程。

发起人、认股人交纳股款大概托付抵作股款的出
资后,除未定期募足股分、发起人未定期召开创建大会大概创建大会决议不设立公司的情况外,不得抽回其股本。

  第九十四条 董事会应于创建大会完毕后三十日内,向公司注销构造报送以下文件,申请设立注销:

有关主管部门的核准文件;
创建大会的会议记录;
公司章程;
筹备公司的财政审计报告;
验资证实;
董事会、监事会成员姓名及居处;
法定代表人的姓名、居处。
第九十五条 公司注销构造自接到股份有限公司设立注销申请

之日起三十日内作出能否予以注销的决议。对契合本法例定条件的,予以注销,发给公司营业执照;对不符合本法例定条件的,不予注销。

公司营业执照签发日期,为公司建立日期,公司建立后,该当停止通告。

股份有限公司经注销建立后,采纳召募设立方法的,该当将召募股分状况报国务院证券管理部门存案。

设立股份有限公司的同时设立分公司的,该当就
所设分公司向公司注销构造申请注销,支付营业执照。

第九十七条 股份有限公司的发起人该当负担以下义务:

公司不能成立时,对设立举动所发生的债权和用度负连
带义务;

  (二)公司不能成立时,对认股人已交纳的股款,负返还股款并加算银行同期存期利钱的连带责任;

  (三)在公司设立历程中,因为发起人的不对以致公司长处遭到损伤的,该当对公司负担补偿义务。

  第九十八条 有限责任公司依法经核准变动为股份有限公司,该当契合本法例定的股份有限公司的条件,并按照本法有关设立股份有限公司的法式打点。

  第九十九条 有限责任公司依法经核准变动为股份有限公司时,折合的股分总额该当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经核准变动为股份有限公司,为增资本向社会公然召募股分时,该当按照本法有关向社会公然召募股分的划定打点。

  第一百条 有限责任公司依法变动为股份有限公司的,原有限责任公司的债务、债权由变动后的股份有限公司承袭。

  第一百zero一条 股份有限公司该当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财政会计报告置备于全公司。

第二节 股东大会

  第一百零二条 股份有限公司由股东构成股东大会。股东大会是公司的权利机构,按照本法利用权柄。

  第一百零三条 股东大会利用以下权柄:

决议公司的运营目标和投资方案;
推举和改换董事,决议有关董事的报答事项;
推举和改换由股东代表出任的监事,决议有关监事的报
酬事项;

审议核准董事会的陈述;
审议核准监事会的陈述;
审议核准公司的年度财务预算计划、决算计划;
审议核准公司的利润分配计划和补偿吃亏计划;
对公司增长大概削减注册资本作出决定;
对刊行公司债券作出决定;
对公司兼并、分立、闭幕和清理等事项作出决定;
修正公司章程。
第一百零四条 股东大会该当每一年召开一次年会。有以下情况

之一的,该当在二个月内召开暂时股东大会:

  (一)董事人数不足本法例定的人数大概公司章程所定人数的三分之二时;

公司未补偿的吃亏股本总额三分之一时;
持有公司股分百分之十以上的股东恳求时;
董事会以为须要时;
监事会发起召开时。
第一百零五条 股东大会集会由董事会按照本法例卖力调集,

由董事长主持。董事长因特别缘故原由不能刊行职务时,由董事长指定的副董事长大概其他董事主持。召开股东大会,该当将集会审议的于集会召开三十日从前告诉各股东,暂时股东大会不得对告诉中未列事项作出决定。

刊行无记名股票的,该当于集会召开四十五日从前就前款事项作出通告。

无记名股票持有人列席股东大会的,该当于集会召开五日从前至股东大会休会时止将股票交存于公司。

第一百零六条 股东列席股东大会,所持每一股分有一表决权。

股东大会作出决定,必需经出席会议的股东所持表决权的对折以上经由过程。股东大会对公司兼并、分立大概闭幕公司作出决定,必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。

第一百零七条 修正公司章程必需经列席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程。

第一百零八条 股东能够委托代理人列席股东大会,代理人该当向公司提交股东授权委托书,并在受权范围内利用表决权。

第一百零九条 股东大会该当对所议事项的决议作出会议记录,由出席会议的董事署名。会议记录该当与列席股东的签名册及代办署理列席的委托书一并保留。

第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财政会计报告,对公司的运营提出建立大概质询。

第一百一十一条 股东大会、董事会的决定违背法令、行政法规,进犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求截至该违法行为和损害举动的诉讼。

第三节 董事会、司理

第一百一十二条 股份有限公司设董事会、其成员为五人至十九人。

董事会股东大会卖力,利用以下权柄:

卖力调集股东大会,并向股东大会陈述事情;
施行股东大会的决定;
决议公司的运营方案和投资计划;
制定公司的年度财务预算计划、决算计划;
制定公司的利润分配计划和补偿吃亏计划;
制定人公司增长大概削减注册资本的计划以及刊行公司
债券的计划;

订定公司兼并、分立、闭幕的计划;
决议公司内部管理机构的设置;
聘任大概解职公司司理,按照司理的提名,聘任大概解
聘公司副经理、财政负责人,决议其报答事项;

订定公司的根本管理制度。
第一百一十三条 董事会设董事长一人,能够设副董事长一至

二人。董事长和副董事长由董事会以部分董事的过半数推举发生。

董事长为公司的法定代表人。

第一百一十四条 董事长利用以下权柄:

主持股东大会和调集、主持董事会集会;
查抄董事会决议的施行状况;
签订公司股票、公司债券。
副董事长辅佐董事长事情,董事长不能刊行权柄时,由董事长

指定的副董事长代行其权柄。

  第一百一十五条 董事任期由公司章程划定,但每届任期不得超越三年,董事任期届满,连选能够蝉联。

董事在任期届满前,股东大会不得无端消除其职务。

第一百一十六条 董事会每年度最少召开二次集会,每次集会该当于集会召开十日从前告诉部分董事。

董事会召开暂时集会,能够另定调集董事会的告诉方法和告诉时限。

第一百一十七条 董事会集会应由二分之一以上的董事列席方可举办。董事会作出决定,必需经部分董事的过半数经由过程。

第一百一十八条 董事会集会,应由董事本人列席。董事因故不能列席,能够书面拜托其他董事代为列席董事会,委托书中应裁明的受权范畴。

董事会该当对集会所议事项的决议作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上署名。

董事该当对董事会的决定负担义务。董事会的决定违背法令、行政法规大概公司章程,以致公司蒙受严峻丧失的,到场决定的董事对公司负补偿义务。但经证实在表决时曾表白贰言并纪录于会议记录的,该董事能够免去义务。

第一百一十九条 股份有限公司设司理,由董事会聘任大概解职。司理对董事会卖力,利用以下权柄:

主持公司的生产经营管理工作,构造施行董事会决议;
构造施行公司年度运营方案和投资计划;
订定公司内部管理机构设置计划;
订定公司的根本管理制度;
订定公司的详细规章;
提请聘任大概解职公司副经理,财政负责人;
聘任大概解职除应由董事会聘任大概解职之外的卖力管
理职员;

公司章程和董事会授与的其他权柄。
司理列席董事会集会。

第一百二十条 公司按照需求,能够由董事会受权董事长在董

事会休会时期利用董事会的部门权柄。

第一百二十一条 公司研讨决议有关职工工资、福利、安全生

产以及劳动保护、劳动保险等触及职工切身利益的成绩,该当事先听取公司工会和职工的定见,并约请工会大概职工代表列席有关集会。

第一百二十二条 公司研讨决议生产经营的重大问题、订定

主要的规章制度时该当听取公司工会和职工的定见和倡议。

  第一百二十三条 董事、司理该当服从公司的章程,忠厚实行职务,保护公司长处,不得操纵在公司的职位和权柄为本人谋取私利。

本法第五十七条至第六十三条有关不得担当董事、司理的划定以及董事、司理任务、义务的划定,适用于股份有限公司的董事、司理。

第四节 监事会

第一百二十四条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人,监事会应在其构成职员中推举一名召集人。

监事会由股东代表和恰当比例的公司职工代表构成,详细比例由公司章程划定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举发生。

董事、司理及财政负责人不得兼任监事。

第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选能够蝉联。

第一百二十六条 监事会利用以下权柄:

查抄公司的财政;
对董事、司理施行公司职务时违背法令、法例大概公司
章程的举动停止监视;

  (三)当董事和司理的举动损伤公司的长处时,要求董事和司理予以改正;

  (四)发起召开暂时股东大会;

  (五)公司章程划定的其他权柄。

监事列席董事会集会。

第一百二十七条 监事会的议事方法和表决法式由公司章程划定。

第一百二十八条 监事该当按照法令、行政法规、公司章程,忠厚实行监视职责。

本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担当监事的划定以及监事任务、义务的划定,适用于股份有限公司的监事。

第四章 股份有限公司的股分刊行和让渡

第一节 股分刊行

第一百二十九条 股份有限公司的本钱分别为股份,每一股的金额相称。

公司的股分采纳股票的情势。股票是公司签发的证实股东所持股分的凭据。

第一百三十条 股分的刊行,实施公然、公允、公平的原则,必需同股同权,同股同利。

同次刊行的股票,每股的刊行条件和价钱该当不异,任何单元大概个人所认购的股分,每股该当付出不异价额。

第一百三十一条 股票刊行价钱能够按票面金额,也能够超越票面金额,但不得低于票面金额。

以超越票面金额刊行股票所得溢价款列入公司本钱公积金。

股票溢价刊行的详细管理办法由国务院另行划定。

第一百三十二条 股票接纳纸面情势情势大概国务院证券管理部门划定的其他情势。

股票该当载明以下次要事项:

公司名称;
公司注销建立的日期;
股票品种、票面金额及代表的股分数;
股票的编号。
股票由董事长署名,公司盖印。

发起人的股票,该当标明发起人股票字样。

第一百三十三条 公司向发起人、国度受权投资的机构、

,该当为记名股票,并该当纪录该发起人,机构大概法人的称号,不得另立户名大概以代表人姓名记名。

对社会公众刊行的股票,能够为记名股票,也能够为无记名股票。

第一百三十四条 公司刊行记名股票的,该当置备股东名册,纪录以下事项:

股东的姓名大概称号以居处
各股东所持股分数;
各股东所持股票的编号;
各股东获得其股分的日期。
刊行无记名股票的,公司该当纪录其股票数目、编号刊行日期。

第一百三十五条 国务院能够对公司刊行本法例定的股票以及

的其他品种的股票,另行作出划定。

第一百三十六条 股份有限公司注销建立后,即向股东正式交

付股票。公司注销建立前不得向股东托付股票。

  第一百三十七条 公司刊行新股,必需具有以下条件:

前一次刊行的股分已募足,并距离一年以上;
公司在近来三年内持续盈利,并可向股东付出股利;
公司在近来三年内财务会计文件无虚伪纪录;
公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以昔时利润分拨新股,不受前款第(二)项限定。

第一百三十八条 公司刊行新股,股东大会该当对以下事项作

出决定:

新股品种及数额;
新股刊行价钱;
新股刊行的起止日期;
向原有股东刊行新股的品种及数额。
第一百三十九条 股东大会作出刊行新股的决定后,董事会必

须向国务院受权的部分大概省级人民政府申请核准。

属于向社会公然召募的,须经国务院证券管理部门核准。

第一百四十条 公司经核准向社会公司刊行新股时,必需通告新股招股阐明和财务会计报表及从属明细表,并建造认股书。

公司向社会公然刊行新股,该当由依法设立的证券运营机构承销,签署承销和谈。

第一百四十一条 公司刊行新股,可按照公司持续盈利状况和财富增值状况,肯定其作价计划。

第一百四十二条 公司刊行新股募足股款后,必需向公司注销构造打点变动注销,并通告。

第二节 股分让渡

第一百四十三条 股东持有的股分能够依法让渡。

第一百四十四条 股东让渡其股分,必需在依法设立的证券交易场所停止。

第一百四十五条 记名股票,由股东以背书方法大概法令、行政法规划定的其他方法让渡。

记名股票的让渡,由公司将受让人的姓名大概称号及居处纪录于股东名册。

股东大会召开前三十日内大概公司决议分派股利的基准日前五日内,不得停止前款划定的股东名册的变动注销。

第一百四十六条 无记名股票的让渡,由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发作让渡的效率。

第一百四十七条 发起人持有的本公司股分,自公司建立之日起三年内不得让渡。

第一百四十八条 国度受权投资的机构能够依法让渡其持有的股分,也能够购置其他股东持有的股分。让渡大概购置股分的审批权限、管理办法,由法令、行政法规另行划定。

  第一百四十九条 公司不得收买本公司的股票,但为削减公司本钱而登记股份大概与持有本公司股票的其他公司兼并时除外。

公司按照前款划定收买本公司的股票后,必需在十日内登记该部分股分,按照法令、行政法规打点变动注销,并通告。

公司不得承受本公司的股票作为抵押权的标的。

第一百五十条 记名股票被盗、丢失大概灭失,股东能够按照

民事诉讼划定的公示催告法式,恳求人民法院宣布该股票生效。

按照公示催告法式,人民法院宣布该股票生效后,股东能够向公司申请补发股票。

第三节 上市公司

第一百五十一条 本法所称上市公司是指刊行的股票经国务院大概国务院受权证券管理部门核准在证券交易所上市买卖的股份有限公司。

第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必需契合以下条件:

股票经国务院证券管理部门核准已向社会公然刊行;
公司股本总额不少于人民币五千万元;
开业工夫在三年以上,近来三年持续盈利;原国有企业
依法改建而设立的,大概本法施行后新组建建立,其次要倡议报酬国有大中型企业的,可持续计较;

  (四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公然刊行的股分达公司股分总额的百分之二十五以上;公司股本总额超越人民币四亿人元的,其向社会公然刊行股分的比例为百分之十五以上;

  (五)公司在近来三年内无严重违法行为,财政会计报告无虚伪纪录;

  (六)国务院划定的其他条件。

  第一百五十三条 股份有限公司申请其股票上市买卖,该当报经国务院大概国务院受权证券管理部门核准,按照有关法令、行政法规报送有关文件。

国务院大概国务院受权证券管理部门对契合本法例定条件的股票上市买卖申请,予以核准;对不符合本法例定条件的,不予核准。

股票上市买卖申请经核准后,被核准的上市公司必需通告其股票上市陈述,并将其申请文件寄存在指定的所在供公家查阅。

第一百五十四条 经核准的上市公司的股分,按照有关法令、行政法规上市买卖。

第一百五十五条 经国务院证券管理部门核准,公司股票能够到境外上市,具体办法由国务院作出出格划定。

第一百五十六条 上市公司必需根据法令、行政法规的划定,按期公然其财务状况和运营状况,在每会计年度内半年宣布一次财政会计报告。

  第一百五十七条 上市公司有以下情况之一的,由国务院证券管理部门决议停息其股票上市:

  (一)公司股本总额、股权散布等发作变革不再具有上市条件;

  (二)公司不按划定公然其财务状况,大概对财政会计报告作虚伪纪录;

  (三)公司有严重违法行为;

  (四)公司近来三年持续吃亏。

  第一百五十八条 上市公司有前条第(二)项、第(三)项所列情况之一经查实结果严峻的,大概有前条件第(一)项、第(四)项所列情况之一,在限日内未能消弭,不具有上市条件的,由国务院证券管理部门决议停止其股票上市。

公司决定闭幕、被行政主管部门依法责令封闭大概被宣布停业的,由国务院证券管理部门决议停止其股票上市。

第五章 公司债券

第一百五十九条 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业大概其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,能够按照本法刊行公司债券。

第一百六十条 本法所称公司债券,是指公司按照法定程序刊行的,商定在必然限期还本付息的有价证券。

第一百六十一条 刊行公司债券,必需契合以下条件:

(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;

(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;

(三)近来三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利钱;

筹集的资金投向契合国家产业政策;
债券的利率不得超越国务院限制的利率程度;
国务院划定的其他条件。
刊行公司债券筹集的资金,必需用于审批构造核准的用处,不

得用于补偿吃亏和非生产性收入。

  第一百六十二条 凡有以下情况之一的,不得再次刊行公司债券:

前一次刊行的公司债券还没有募足的;
对已刊行的公司债券大概其债权有违约大概提早付出本
息的究竟,且仍处于持续形态的。

  第一百六十三条 股份有限公司、有限责任公司刊行公司债券,由董事会制定计划,股东会作出决定。

国有独资公司刊行公司债券,应由国度受权投资的机构大概国度受权的部分作出决议。

按照前二款划定作出决定大概决议后,公司该当向国务院证券管理部门报请核准。

第一百六十四条 公司债券的刊行范围由国务院肯定,国务院证券管理部门审批公司债券的刊行,不得超越国务院肯定的范围。

国务院证券管理部门对契合本法例定的刊行公司债券的申请,予以核准;对不符合本法例定的申请,不予核准。

对已作出的核准如发明不符合本法例定的,应予打消。还没有刊行公司公司债券的,截至刊行;曾经刊行公司债券的,刊行的公司该当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利钱。

第一百六十五条 公司向国务院证券管理部门申请核准刊行公司债券,该当提交以下文件:

公司注销证实;
公司章程;
公司债券召募法子;
资产评估陈述和验资陈述。
第一百六十六条 刊行公司债券的申请经核准后,该当通告公

司债券召募法子。

公司债券召募法子中该当载明以下次要事项:

公司名称;
债券总额和债券的票面金额;
债券的利率;
还本付息的限期和方法;
债券刊行的起止日期;
公司净资产额;
已刊行的还没有到期的公司债券总额;
公司债券的承销机构。
第一百六十七条 公司刊行公司债券,必需在债券上载明公司

称号、债券票面金额、利率、归还限期等事项,并由董事长署名,公司盖印。

  第一百六十八条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。

  第一百六十九条 公司刊行公司债券该当置备公司债券存根薄。

刊行记名公司债券的,该当在公司债券存根薄上载明以下事项:

债券持有人的姓名大概称号及居处;
债券持有人获得债券的日期及债券的编号;
债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付
息的限期和方法;

债券的刊行日期。
刊行无记名公司债券的,该当在公司债券存根薄上载明债券总

额、利率、归还限期和方法、刊行日期及债券的编号。

第一百七十条 公司债券能够让渡。让渡公司债券该当在依法

设立的证券交易场所停止。

第一百七十一条 记名债券,由债券持有人以背书方法大概法

律、行政法规划定的其他方法让渡。

记名债券的让渡,由公司将受让人的姓名大概称号及居处纪录于公司债券存根薄。

无记名债券,由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券托付受让人后即发作让渡的效率。

第一百七十二条 上市公司经股东大会决议能够刊行可转换为股票的公司债券,并在公司债券召募法子中划定详细的转换法子。

刊行可转换为股票的公司债券,该当报请国务院证券管理部门核准。公司债券可转换为股票的,除具有刊行公司债券的条件外,还该当契合股票刊行的条件。

刊行可转换为股票的公司债券,该当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根薄上载明可转换公司债券的数额。

第一百七十三条 刊行可转换为股票的公司债券的,公司该当根据其转换法子向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票大概不转换股票有选择权。

第六章 公司财务、管帐

第一百七十四条 公司应按照法令、行政法规和国务院财务主管部门的划定成立本公司的财政、会计制度。

第一百七十五条 公司该当在每一会计年度结束时建造财政会计报告,并依法经检查考证。

财政会计报告该当包罗以下财务会计报表及从属明细表:

资产负债表;
损益表;
财务状况变更表;
财政状况阐明表;
利润分配表。
第一百七十六条 有限责任公司该当根据公司章程划定的限期

将财政会计报告送交各股东。

股份有限公司的财政会计报告该当在召开股东大会年会的二十日从前置备于本公司,供股东查阅。

以召募设立方法建立的股份有限公司必需通告其财政会计报告。

第一百七十七条 公司分派昔时税后利润时,该当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

公司的法定公积不足以补偿上一年度公司吃亏的,在按照前款划定提取法定公积金和法定公益金之前,应领先用昔时利润补偿吃亏。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决定,能够提取随便公积金。

公司补偿吃亏和提取公积金、法定公益金后所余利润,有限责任公司根据股东的出资比例分派,股份有限公司根据股东持有的股分比例分派。

股东会大概董事会违背前款划定,在公司补偿吃亏和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的,必需将违反规定分派的利润退还公司。

第一百七十八条 股份有限公司按照本法例定,以超越股票票面金额的刊行价钱刊行股分所得的溢价款以及国务院财务主管部门划定列入本钱公积金的其他支出,该当列为公司本钱公积金。

第一百七十九条 公司的公积金用于补偿公司的吃亏,扩大公司生产经营大概转为增长公司本钱。

股份有限公司经股东大会决议将公积金转为本钱时,按股东原有股分比例派送新股大概增长每股面值。但法定公积金转为本钱时,所保存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

第一百八十一条 公司除法定的管帐帐册外,不得另立管帐帐册。

对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第七章 公司兼并、分立

第一百八十二条 公司兼并大概分立,该当由公司的股东会作出决定。

第一百八十三条 股份有限公司兼并大概分立,必需经国务院受权的部分大概省级人民政府核准。

第一百八十四条 公司兼并能够采纳吸取兼并和新设兼并两种情势。

一个公司吸取其他公司为吸取兼并,被吸取的公司闭幕。二个以上公司兼并设立一个新的公司为新设兼并,兼并各方闭幕。

公司兼并,该当由兼并各方签署兼并和谈,并体例资产负债表及财富清单,公司该当自作出兼并决定之日起十日内告诉债权人,并于三十日内在报纸上最少通告三次,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次通告之日起九十日内,有权要求公司了债债权大概供给响应的包管。不了债债权大概不供给响应的包管的,公司不得兼并。

公司兼并时,兼并各方的债务、债权,该当由兼并后存续的公司大概新设的公司承袭。

第一百八十五条 公司分立,其财富作响应的朋分。

公司分立时,该当体例资产负债表及财富清单。公司该当自作出分立决定之日起十日内告诉债权人,并于三十日内在报纸上最少通告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次通告之日起九十日内,有权要求公司了债债权大概供给响应的包管。不了债债权大概不供给响应的包管的,公司不得分立。

公司分立前的债权按所告竣的和谈由分立后的公司负担。

第一百八十六条 公司需求削减注册资本时,必需体例资产负债表及财富清单。

公司该当自作出削减注册资本决定之日起十日内告诉债权人,并于三十日内在报纸上最少通告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次通告之日起九十日内,有权要求公司了债债权大概供给响应的包管。

公司削减本钱后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十七条 有限责任公司增长注册资本时,股东认缴新增本钱的出资,根据本法设立有限公司交纳出资的有关规定施行。

股份有限公司为增长注册资本刊行新股时,股东认购新股该当根据本法设立股份有限公司交纳股款的有关规定施行。

第一百八十八条 公司兼并大概分立,注销事项发作变动的,该当依法向公司注销构造打点变动注销;公司闭幕的,该当依法打点公司登记注销;设立新公司的,该当依法打点公司设立注销。

公司增长大概削减注册资本,该当依法向公司注销构造打点变动注销。

第八章 公司停业、闭幕和清理

第一百八十九条 公司因不能了债到期债权,被依法宣布停业的,由人民法院根据有关法令的划定,构造股东、有关构造及有关专业人员建立清理组,对公司停止停业清理。

第一百九十条 公司有以下情况之一的,能够闭幕:

(一)公司章程划定的停业限期届满大概公司章程划定的其他闭幕事由出现时;

(二)股东会决定闭幕;

因公司兼并大概分立需求闭幕和。
第一百九十一条 公司按照前条第(一)项、第(二)项划定

闭幕的,该当在十五日内建立清理组,有限责任公司的清理组由股东构成,股份有限公司的清理组由股东大会肯定其人选;过期不建立清理组停止清理的,债权人能够申请人民法院指定有关职员构成清理组,停止清理。人民法院该当受理该申请,并实时指定清理构成员,停止清理。

第一百九十二条 公司违背法令、行政法规依法责令封闭的,

该当闭幕,由有关主管构造构造股东、有关构造及有关专业人员建立清理组,停止清理。

第一百九十三条 清理组在清理时期利用以下权柄:

清算公司财富,别离体例资产负债表和财富清单;
告诉大概通告债权人;
处置与清理有关的公司未告终的业务;
清缴所欠税款;
清算债务、债权;
处置公司了债债权后的盈余财富
代表公司到场民事诉讼活动。
第一百九十四条 清理组该当自建立之日起十日内告诉债务

人,并于六十日内在报纸上最少通告三次。债权人该当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次通告之日起九十日内,向清理组申报其债务。

债权人申报其债务,该当阐明债务的有关事项,并提供证实质料,清理组该当对债务停止注销。

第一百九十五条 清理组在清算公司财富、体例资产负债表和财富清单后,该当订定清理计划,并报股东会大概有关主管构造确认。

公司财富可以了债公司债权的,别离付出清理用度、职工工资和劳动保险用度,交纳所欠税款,了债公司债权。

公司财富按前款划定了债后的盈余财富,有限责任公司根据股东的出资比例分派,股份有限公司根据股东持有的股分比例分派。

清理时期,公司不得展开新的运营活动。公司财富在未按第二款的划定了债前,不得分配给股东。

第一百九十六条 因公司闭幕而清理,清理组在清算公司财富、体例资产负债表和财富清单后,发明公司财富不敷了债债权的,该当立刻向人民法院申请宣布停业。

公司经人民法院裁定宣布停业后,清理组该当将清理事件移交给人民法院。

第一百九十七条 公司清理完毕后,清理组该当建造清理陈述,报股东会大概有关主管构造确认,并报送公司注销构造,申请登记公司注销,通告公司停止。不申请登记公司注销的,由公司注销构造撤消其公司营业执照,并予以通告。

第一百九十八条 清理构成员该当毋忝厥职,依法实行清理任务。

清理构成员不得操纵权柄收受行贿大概其他不法支出,不得陵犯公司财富。

清理构成员因成心大概严重不对给公司大概债权人形成丧失的,该当负担补偿义务。

第九章 本国公司的分支机构

第一百九十九条 本国公司按照本法例定能够在国外境内设立分支机构,处置生产经营活动。

本法所称本国公司是指按照本国法令在国外境外注销建立的公司。

第二百条 本国公司在国外境内设立分支机构,必需向国外主管构造提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司注销证书等有关文件,经核准后,向公司注销构造依法打点注销,支付营业执照。

本国公司分支机构的审批法子由国务院另行划定。

第二百zero一条 本国公司在国外境内设立分支机构,必需在国外境内指定卖力该公司分支机构的代表人大概代理人,并向该分支机构拨付与其所处置的运营活动相适应的资金。

对本国公司分支机构的运营资金需求划定最低限额的,由国务院另行划定。

第二百零二条 本国公司的分支机构该当在其称号中标明该本国公司的国籍及义务情势。

本国公司的分支机构该当在本机构中置备该本国公司章程。

第二百零三条 本国公司属于本国法人,其在国外境内设立的分支机构不具有国外法人资格。

本国公司对其分支机构在国外境内停止运营活动负担民事责任。

第二百零四条 经核准设立的本国公司分支机构,在国外境内处置业务活动,必需服从国外的法令、不得损伤国外的社会公共利益,其合法权益受国外法律保护。

第二百零五条 本国公司打消其在国外境内的分支机构时必需依法了债债权,根据本法有关公司清理法式的划定停止清理,未了债债权之前,不得将其分支机构的财富移至国外境外。

第十章 法律责任

第二百零六条 违背本法例定,打点公司登记时虚报注册资本、提交虚伪的证明文件大概采纳其他狡诈手腕坦白主要究竟获得公司注销的,责令矫正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对提交虚伪证明文件大概采纳其他狡诈手腕坦白主要究竟的公司,处以一万元以上十万元以下的罚款;情节严峻的,打消公司注销。组成立功的,依法追究刑事责任。

  第二百零七条 建造虚伪的招股说明书、认股书、公司债券召募法子刊行股票大概公司债券的,责令截至刊行,退还所募资金及其利钱,处以不法召募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。组成立功的,依法追究刑事责任。

第一百零八条 公司的发起人、股东未托付货泉、什物大概未转移财产权,虚伪出资、棍骗债务人和社会公众的,责令矫正,处以虚伪出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。组成立功的,依法追究刑事责任。

第一百零九条 公司的发起人、股东在公司建立后,抽逃其出资的,责令矫正,处以所抽逃资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百一十条 未经本法例定的有关主管部门核准,私自刊行股票大概公司债券的,责令截至刊行,退还所募资金及其利钱,处以不法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百一十一条 公司违背本法例定,在法定的管帐帐册之外另立管帐帐册的,责令矫正,处以一万元以上十万元以下的罚款,组成立功的,依法追究刑事责任。

将公司资产以任何个人名义开立帐户存储的,充公违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。组成立功的依法追究刑事责任。

第二百一十二条 公司向股东和社会公众供给虚伪的大概坦白主要究竟的财政会计报告的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百一十三条 违背本法例定,将国有资产低价折股、低价出卖大概无偿分给个人的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员依法赐与行政处分。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百一十四条 董事、监事、司理操纵权柄收受行贿、其他不法支出大概陵犯公司财富的,充公违法所得,责令退还公司财富,由公司赐与处罚。组成立功的,依法追究刑事责任。

董事、司理调用公司资金大概将公司资金假贷给别人的,责令退还公司的资金,由公司赐与处罚,将其所得支出归公司所有。组成立功的,依法追究刑事责任。

董事、司理违背本法例定,以公司资产为本公司的股东大概其他个人债权供给包管的,责令打消包管,并依法负担补偿义务,将违法供给包管获得的支出归公司所有。情节严峻的,由公司赐与处罚。

第二百一十五条 董事、司理违背本法例定自营大概为别人运营与其所任职公司同类的停业的,除将其所得支出归公司所有外,并可由公司赐与处罚。

第二百一十六条 公司不根据本法例定提取法定公积金、法定公益金的,责令如数补足该当提取的金额,并可对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十七条 公司在兼并、分立、削减注册资本大概停止清理时,不根据本法例定告诉大概通告债权人的,责令矫正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在停止清理时,藏匿财富,对资产负债表大概财富清单作虚假纪录大概未了债债权前分派公司财富的,责令矫正,对公司处以藏匿财富大概未了债债权前分派财富金额百分之一以上百分之五以下的罚款,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百一十八条 清理组不根据本法例定向公司注销构造报送清理陈述,大概报送清理陈述坦白主要究竟大概有严重漏掉的,责令矫正。

清理构成员利权柄徇情枉法,谋取不法支出大概陵犯公司财富的,责令退还公司财富,充公违法所得,并可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百一十九条 负担资产评估、验资大概考证的机构供给虚伪证明文件的,充公违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构开业,撤消间接责任人员的资格证书。组成立功的,依法追究刑事责任。

负担资产评估、验资大概考证的机构因不对供给有严重漏掉的

陈述的,责令矫正,情节较重的,处以所得支出一倍以上三倍以下的罚款,并可由有关主管部门依法责令该机构开业,撤消间接责任人员的资格证书。

第二百二十条 国务院受权的有关主管部门,对不符合本法例定条件的设立公司的申请予以核准,大概对不符合本法例定条件的股分刊行的申请予以核准、情节严峻的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员,依法赐与行政处分。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百二十一条 国务院证券管理部门对不符合本法例定条件的召募股分、股票上市和债券刊行的申请予以核准,情节严峻的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员,依法赐与行政处分。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百二十二条 公司注销构造对不符合本法例定条件的注销申请予以注销,情节严峻的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员,依法赐与行政处分。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百二十三条 公司注销构造的下级部分强令公司注销的构造对不符合本法例定条件的注销申请予以注销的,大概对违法注销停止偏护的,对间接卖力的主管职员和其他间接责任人员依法赐与行政处分。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百二十四条 未依法注销为有限责任公司大概股份有限公司,而冒用有限责任公司大概股份有限公司名义的,责令矫正大概予以取消,并可处以一万元以上十万元以下的罚款。组成立功的,依法追究刑事责任。

第二百二十五条 公司建立后无合理来由超越六个月未开业的,大概开业后自行开业持续六个月以上的,由公司注销构造撤消其公司营业执照。

公司注销事项发作变动时,未根据本法例定打点有关变动注销的,责令限日注销,过期不注销的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百二十六条 本国公司违背本法例定,私自在国外境内设立分支机构的,责令矫正大概封闭,并可处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百二十七条 按照本法实行审批职责的有关主管部门,对契合法定条件的申请,不予核准的,大概公司注销构造对契合法定条件的申请,不予注销的,当事人能够依法申请复议大概提起行政诉讼。

第二百二十八条 公司违背本法例定,该当负担民事补偿义务和交纳罚款、罚金的,其财富不足以付出时,先负担民事补偿义务。

第十一章 附  则

第二百二十九条 本法实施前按照法令、行政法规、地方性法例和国务院有关主管部门订定的《有限责任公司标准定见》、《股份有限公司标准定见》注销建立的公司,持续保存,此中不完全具有本法例定的条件的,该当由划定的限日内到达本法例定的条件。详细实施办法,由国务院另行划定。

第二百三十条 本法自1994年7月1日起实施。
 

 

 

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